平江是北軍攻湘作戰的輔助方向。在吳佩孚部向羊樓司發動進攻的同時，由張敬堯指揮的北軍約二萬人也開始向平江發起進攻。

平江古屬三苗國，秦屬羅縣，東漢末年設縣，後唐定名平江。

處汨水、羅水上游，汨羅江自東向西貫穿全境，東與江西修水、銅鼓交界，北與湖北通城和湖南嶽州相連，南與瀏陽接壤，西與長沙、汨羅毗鄰。

地處幕阜山脈南麓，山巒起伏，地勢複雜，是長沙東北方的重要屏障。

護法聯軍在平江方向擔任防禦的部隊，有湘軍劉建藩部十八個營、謝國光部六個營、羅列開部八個營、李仲麟部五個營，共計四十餘營約一萬五千人。護法軍在通城至平江之間設置三道防線：由詹家橋、梧桐山經九嶺至白米山為第一道，由大洲、倒流灘經張元嶺、梅仙市到桃花洞為第二道，由新市經平江至瀏陽為第三道。部隊以營為單位分散配置，因險設防。

三月上旬，張敬堯所部第七師和李奎元之第十一師、陳德修之安武軍各一部，在通城一帶集結完畢。

十一日，北軍分兵多路向平江進犯：以第七師第十四旅旅長田樹勛為中央縱隊司令，率四個團由三埠橋經上塔寺、五里牌、梧桐山、梅仙市向平江進攻。

以第十三旅旅長吳新田為右縱隊司令，率兩個團由詹家橋經長樂街向平江進攻。

以第四十二混成旅旅長張敬湯為左縱隊司令，率三個團經天岳關、虹橋向平江進攻。

以安武軍陳德修所部五營為預備隊。

北軍發起進攻后，兩翼進展較為順利。

三月十一日，右縱隊擊退了防守花涼亭的兩營湘軍，推進到古米山、金家坳一線。

中央縱隊進佔阿婆嶺、梧桐山，其第一團進至潭下時，遭到聯軍英勇阻擊。

十四日拂曉，在一營安武軍支援下，始將當面聯軍擊退。

左縱隊於十一日進佔麥市，次日攻佔盤石鋪，直插天岳關。至此，湘軍第一道防線全被突破。

天岳關是平江北面的重要屏障，「懸崖絕壁，高聳群山，鳥道羊腸，艱危萬狀」。護法軍佔據山頂，嚴密防守。

三月十四日拂曉，張敬湯部在炮兵掩護下，分兩路強攻天岳關。護法軍居高臨下，猛烈射擊，連續粉碎敵人三次進攻，斃傷敵營長以下官兵五百餘名。

十六日，北軍派第十一師之四十四團由楊芳林市進攻龍門關，得手后抄襲天岳關之側后。同時派預備隊一營由絕壁攀藤附葛而上，與守軍展開白刃格鬥。護法軍兩面受敵，遂放棄天岳關退守梅仙市。

三月十八日，北軍繼續進攻，相繼佔領了大洲、倒流灘、張元嶺、桃花洞等要地。

二十一日，田樹勛之中央縱隊進逼平江以北十六公里之梅仙市。

該處奇峰突起，形勢險要，護法軍有六千餘人扼險據守。北軍連續發動進攻，激戰兩日，仍無進展。

張敬堯急令陳德修率安武軍由月田赴援，田樹勛亦令所部第二十七團迂迴至梅仙市西南，襲擊護法軍側背，正面部隊趁機猛烈進攻。護法軍腹背受敵，向平江撤退。

張敬堯不讓護法軍有喘息機會，除令正面主力部隊冒雨追擊外，又令左縱隊司令張敬湯率一個團連夜向平江側后穿插，抄襲護法軍後路。

三月二十二日拂曉，穿插部隊進抵三陽市，搶佔附近高地，猛烈襲擊護法軍側背。

護法軍後防空虛，又見岳州已經失守，遂無心再戰，放棄平江南撤。

二十二日上午，平江為北軍佔領。

在北軍瘋狂向岳州和平江進攻時，駐長沙的湘桂粵軍「聯帥」譚浩明束手無策，無所作為。

在岳州被占之日，譚曾發布安民告示，聲稱「岳州小挫，兵事之常，本帥坐鎮，自有主張，……」

但到了二十五日，這位「自有主張」的「聯帥」竟驚慌失措，率所屬桂軍慌亂地撤離長沙。

原來，未聞槍炮聲便逃之夭夭，便是其的自有主張。

桂軍撤走後，長沙成為不設防的城市。

三月二十六日晚，吳佩孚第三師不費一槍一彈開進長沙，張敬堯部也隨後趕到。

護法聯軍平江之敗，除兵力對比居於劣勢外，同樣由於分散設防，單純防禦的結果。加上所守據點又忽視保障側后的安全，以致險要之地屢遭北軍迂迴夾擊而被迫撤守。

對湖南的軍事行動，馮國璋的想法是「北軍對南的軍事行動以岳州為止」。因此，北軍攻佔岳州后，馮國璋就想貫徹他的和平主張。

他認為岳州既已收復，北洋派的聲威得到恢復，而桂系又願意談和，則何必一定要勞師動眾，對南用兵。

但他的主張正在擬成命令尚未發出時，攻佔長沙的報捷電業已傳來，北軍的戰國再迅速擴大。

三月十九日，又接到了督軍們的聯名電報。

電報以曹錕為首，包括長江三督在內，共有十五省、三特區的督軍，他們強烈要求段祺瑞再起組閣。

電云：「錕等互相約定，我公復任揆席，則同人誓當一致，共扶危局，否則亦惟從公高蹈，不問世事，全國安危，同人離合，均系我公一身。」

前方戰事的一帆風順，使主站派更加不可一世，主和派則更加被動。

這個電報，如同最後通牒，馮國璋沒有選擇，只能低聲下氣地請段祺瑞應從眾命。

段卻還是不依不饒，仍表示「無意於此」。

馮指天發誓地表示一定擯棄前嫌，並且主動列出五個條件：

（一）參陸辦公處仍然遷回國務院，以靳雲鵬為主任以代師景雲。

（二）國務院決議，總統保證不擅改一字。

（三）閣員由總理選擇，不必徵求總統同意。

（四）公府秘書長由總理推薦。

（五）中央（指總統）致各省的電報，須由院方核發。

段看來是見好就收了，心裡雖痛快得很，但表面上還做出盛情難卻、勉強接受的樣子。

三月二十三日大總統令准署國務總理王士珍辭職，特任段祺瑞為國務總理。

二十四日派張志潭為國務院秘書長，二十五日參陸辦公處遷回國務院。

二十七日令張敬堯為湖南督軍兼署省長，二十八日令改海軍總司令為特任，以藍建樞為總司令。

二十九日令陸徵祥復任外交總長、錢能訓為內務總長、段芝貴為陸軍總長、劉冠雄為海軍總長、傅增湘為教育總長、朱深為司法總長、田文烈為農商總長、曹汝霖為交通總長兼署財政總長、吳鼎昌為財政次長。

吳鼎昌（1884－1950），字達銓，筆名前溪，原籍浙江吳興（今浙江省湖州市吳興區），生於四川華陽縣。清末秀才出，曾任民國后《大公報》總辦，中交兩行首腦，著名實業家。

出生官宦家庭，早年就讀於成都尊經書院，

一九零三年四月獲四川官費留學日本，入東京高等商業學校，其間，加入中國同盟會。

一九一零年回國，執教於北京法政學堂。後任中日合辦本溪湖鐵礦局總辦、江西大清銀行總辦。

一九一二年以後，歷任中國銀行正監督、袁世凱造幣廠監督、中國銀行總裁、天津金城銀行董事長、鹽業銀行總經理、內政部次長兼天津造幣廠廠長。

此外，吳鼎昌還以自己或其妻吳適雲的名義，直接興辦或參股民營企業，如周學熙在天津、衛輝等地設立的華新紗廠等。

一九二四年後曾擔任《大公報》社長十餘年，將《大公報》辦成中國第一流的報紙。

四月四日晉授曹錕勛一位，一等大綬寶光嘉禾章。授予張敬堯一等文虎章，二等大綬寶光嘉禾章。授予吳佩孚勛三位，二等大綬寶光嘉禾章。犒賞攻克岳州和長沙的有功將士。

中國歷代有論功行賞之說，得賞之人也都容易攀比。在此次征南之戰中，戰功最卓著的當屬吳秀才，但只被授予勛三位，二等大綬寶光嘉禾章。而更讓他寒心的是湖南督軍兼署省長一職被張敬堯取得。

這也沒什麼可奇怪，功勞都是當官的，官越大功勞越大，段祺瑞政.府不會認為有什麼不妥，但卻因此而留下永遠無法彌補的禍端。

段祺瑞見湖南戰事發展順利，而瓊州的龍濟光和福建的李厚基都已出兵攻粵，由此確定了北軍下一步總的作戰方針：「定湘、援龍同時並舉」，「虛攻衡寶，以掣敵勢。一面陽出郴州援粵，陰由閩急攻潮惠，奇兵制勝」。

根據這個方針，除令浙江派一師赴閩，江西編一混成旅趨大庾嶺，以牽制粵軍，「遙增龍軍之氣」外，令在湘的北軍分三路向南推進。

以吳佩孚之第三師及一、二、三、四、五混成旅為中路，出長沙經湘潭向衡山、衡陽進攻。

以張敬堯之第七師及補充旅、混成旅為右路，由長沙經湘鄉、永豐攻寶慶。

原第二路軍之施從濱第一師、張宗昌第六混成旅、張之傑第二十三旅及李傳業安武軍十五營為左路，經醴陵南下，攻攸縣、茶陵；另調奉軍兩旅駐守長沙。

企圖於旬日之內佔領全湘，然後直趨廣東。

新任參陸辦公處主任靳雲鵬和徐樹錚、吳光新、傅良佐四人是段祺瑞手下的四大金剛，四大金剛中以徐樹錚最能呼風喚雨。新任國務院秘書長張志潭是徐樹錚很賞識的人，小徐原來做國務院秘書長時，張是秘書，一切大小事小徐都和張商量。

小徐曾告張國淦說：「遠伯才氣高，我希望他將來可以接替我。」

段這次組閣后，小徐是扭轉局勢的大功臣，所以重要人事都是他的安排。。